四川清河镇，樊孝钦、铁跍牛、樊勇、骚鸡公四人结拜为生死兄弟，拜江湖异人“七手佛”为师，学的一手赌术。四人自恃赌术高明，谁知招来杀身之祸，连累师傅中毒死亡，自己也险些被族人活埋，从此有家不能回，投靠张佐林。在一次攻打鲁家大院中，四人巧妙扮演国军，成为新的土匪头目。 占山为王的四兄弟受到国民军招安成为保安团长，之后他们与戴笠合谋，并奉命围击中国工农红军第四方面军，却意外与共产党员王维之惺惺相惜，于是一度阳奉阴违，暗中帮助红军。 日军逼进西南，在民族危亡之际，四人卖出所有家产建立抗日部队“八十八军”与日军精锐之师展开大战……