江湖卖艺人阿祖带着一只小猴四处卖艺，到处奔走一心想拜师学武。阿祖来到村里，和武馆教头关二世的儿子阿仁成为了好朋友，退隐江湖多年的赵七爷也隐居在这个村子里。 一群山贼到村里行凶，关二世和赵七爷联手抵抗却终不敌，赵七爷家中的珠宝被人偷走，关二世和赵七爷也被人杀害。 阿祖、阿仁二人逃亡远走，寻找名师学武，一路上曲折不断，终于找到了幕后真正的元凶……