本片讲述晚清年间，洋人横行，官府腐败无能，民不聊生。官逼民反，刘永福和患难兄弟阿富踊跃参加了广西天地会，移师德州境地，继续严惩恶霸，拥有了自己的部队——黑旗军。 刘永福还率军英勇抗击法国侵略军对越南和中边境的入侵，并且捷报频传，声威大震，越南皇帝赐刘永福为千户大将。经过浴血奋战，终于南败法军，安邺毙命，黑旗军大旗高高飘扬在祖国边陲安南。