十三格格是慈禧身边的大红人，但因为恋人林一中和七贝勒决斗而死，心灰意冷遁入空门。北洋水师大败，慈禧痛定思痛，亲自去接十三格格回宫辅佐政务。路遇劫匪，幸亏十三格格相救。十三格格回到宫中，第一件事就是向慈禧献上铁路图，慈禧甚是高兴。 奕欣举荐了铁路专家张海生，由他来辅佐十三格格共同修建样板铁路。李莲英在慈禧面前十分顺从恭敬，但背后却做了许多伤天害理的勾当。他家乡的胡万才虽然是犯官，却弄了一个保外就医。一个叫“天不怕”的人虽然是死刑犯，却一再拖延执行时间。